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고려아연 노조 피켓 시위.[연합뉴스]오는 9일 고려아연 임시주주총회를 앞두고 최윤범 회장이 이끄는 현 경영진 측이 의결권 자문사들의 잇단 지지를 등에 업고 유리한 고지를 점하는 모습이다.

국내외 주요 의결권 자문사 9곳 가운데 8곳이 이번 임시주총 핵심 안건인 감사위원 선임에서 고려아연 이사회가 추천한 백인규 후보의 손을 들어줬기 때문이다.

이에 맞서 고려아연과 경영권 분쟁을 벌이는 영풍·MBK파트너스 연합은 최 회장 일가의 과거 비상장 엔터테인먼트 기업 투자와 고려아연이 출자한 사모펀드의 후속 투자를 다시 문제 삼으며 막판 여론전으로 반전을 도모하고 있다.

이번 감사위원 선임에는 대주주 의결권을 제한하는 이른바‘3%룰’이 적용되는 만큼 기관투자자와 소액주주의 표심을 잡기 위한 양측의 공방은 임시주총 직전까지 가열될 전망이다.

3일 관련 업계에 따르면 국내 의결권 자문사인 한국ESG평가원은 지난 1일 고려아연 임시주총 의안 분석 보고서를 내고 경영권 안정을 통한 기업가치 제고를 위해 현 경영진 지지를 권고한다고 밝혔다.

한국ESG평가원은 고려아연 이사회가 추천한 백인규 감사위원 후보와 이형규·서은숙 독립이사 후보에 대해 모두 찬성을 권고했다.

특히,한국ESG평가원은 현 경영진 체제에서 나타난 경영 성과와 지배구조 개선,주주환원 확대 등을 긍정적으로 평가했다.

글로벌 양대 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스를 비롯해 이건존스 프록시서비스,PIRC,서스틴베스트,카지노 회장ESG연구소,한국의결권자문도 감사위원이 되는 독립이사로 고려아연 측 백 후보를 지지한 바 있다.

반면,영풍·MBK가 추천한 박유경 후보를 지지한 곳은 한국ESG기준원 1곳에 그쳤다.

자문사들이 고려아연 측 백 후보의 손을 들어준 핵심 이유는 전문성이다.백 후보는 한국과 미국 공인회계사 자격을 갖추고 있으며,딜로이트 안진에서 약 30년간 회계감사와 재무자문 업무를 담당했다.최근 기업 이사회에서 회계관리와 내부통제에 대한 감사위원의 역할이 커진 만큼 회계·감사 분야에서 백 후보의 경험을 높이 평가한 것으로 읽힌다.

경영 연속성도 고려됐다.고려아연이 미국 통합 제련소 건설 등 대규모 중장기 사업을 추진하고 있는 상황에서 경영권이 다시 흔들릴 경우 투자와 사업 전략의 불확실성이 커질 수 있다는 판단이다.

고려아연은 이번 임시주총에서 집중투표제로 독립이사 4명을 선출하고 별도로 감사위원이 되는 독립이사 1명을 뽑는다.일반 독립이사 4석의 경우 고려아연과 영풍·MBK 양측이 2석씩 나눠 가질 가능성이 거론된다.

때문에 승패를 가를 자리는 감사위원 1석이다.현재 고려아연 이사회는 최 회장 측 9명,영풍·MBK 측 5명으로 구성돼 있다.일반 독립이사 4명을 양측이 2명씩 확보한 뒤 감사위원까지 고려아연 측이 가져가면 현 경영진의 이사회 우위는 더욱 공고해질 전망이다.

지난 3월 고려아연 정기 주주총회 참석한 강성두 영풍 사장.[연합뉴스]반대로 영풍·MBK 측 추천 후보가 감사위원으로 들어가면 이사회 내부에서 영풍·MBK 측의 견제력이 커지게 된다.의결권 자문사들의 권고가 주목받는 이유도 여기에 있다.

이번 임시주총에서 감사위원 선임에는 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%까지만 인정하는‘3%룰’이 적용된다.양측이 보유한 지분을 그대로 표 대결에 동원하기 어려운 만큼 기관투자자와 소액주주가 사실상 캐스팅보트를 쥐게 될 전망이다.

자문사 표심에서 열세에 놓인 영풍·MBK는 임시주총을 앞두고 고려아연 최 회장 일가와 원아시아파트너스 펀드의 비상장 엔터테인먼트 업체 투자 문제를 다시 꺼내 들며 연일 여론전을 촉발하고 있다.

영풍·MBK는 고려아연이 약 5600억원을 출자한 원아시아파트너스 펀드가 하이헷과 슬링샷스튜디오,카지노 회장아크미디어 등 비상장 엔터테인먼트 업체 3곳에 총 690억원을 투자했고,이 가운데 650억원가량의 원금 회수가 불투명하다고 주장하고 있다.

특히,아크미디어에 고려아연이 출자한 펀드를 통해 총 290억원이 투자된 것과 관련해 영풍·MBK는 고려아연의 투자금은 회수가 불투명한 상황에서 최 회장 일가의 개인 투자금은 먼저 회수된 정황이 있다고 주장했다.최 회장 일가가 아크미디어에 앞서 투자한 개인 자금 상당 부분을 이후 아크미디어 자금으로 돌려받았다는 것이다.

영풍·MBK 측은 이날 관련 보도자료를 통해 “아크미디어의 경영 실패로 수익은 커녕 손실을 볼 위기에 처하자 고려아연의 손실은 외면한 채로 자신들의 투자금을 아크미디어 자금으로 먼저 회수한 것으로 보인다”며 “진상이 밝혀져야 할 사안”이라고 규정했다.

제52기 고려아연 정기주주총회가 열린 3월 24일 서울 중구 코리아나호텔 주총장 밖에서 고려아연 노조원들이 피켓 시위를 하고 있다.[연합뉴스]영풍·MBK가 계속 문제 삼는 대목은 이들 기업에 원아시아파트너스가 투자하기 전 최 회장과 친인척 등이 먼저 개인적으로 투자했다는 점이다.회사가 출자한 펀드의 대규모 후속 투자가 결과적으로 최 회장 일가의 선행 투자에 유리하게 작용했는지를 따져봐야 한다는 취지다.

이들 연합은 이를 근거로 고려아연 이사회에 대한 감시와 견제 기능을 강화해야 한다며 자신들이 추천한 감사위원 선임 필요성을 강조하고 있다.

고려아연 측은 이같은 주장에 고려아연은 원아시아파트너스가 운용한 펀드에 출자자(LP)로 참여했을 뿐 개별 투자처 선정과 투자 의사결정은 운용사(GP)가 독립적으로 결정했다는 입장을 거듭 밝히고 있다.그러면서 임시주총을 앞두고 반복적으로 같은 문제를 제기하는 것은 주주들의 판단을 흐리기 위한 여론전이라는 보고 있다.

고려아연은 이날 영풍·MBK 측이 제기한 펀드 투자 손실 주장에 대해 보도자료를 내고 해당 투자는 취득원가 대비 평가손실로 기록된 적이 없다며 사실 왜곡이라고 반박했다.

아울러 고려아연은 원아시아파트너스가 운용한 펀드에 LP로 출자했을 뿐 구체적인 투자 결정·집행은 GP가 주도했다며 허위 주장과 명예훼손에 대해 법적 조치를 포함한 강력 대응 방침을 밝혔다.

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